Право

Общество с ограниченной ответственностью: ликвидация

Понятие и основания ликвидации

Общие правила о ликвидации юридических лиц, установленные в стст61 - 65 ГК РФ, конкретизированы в ст57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон)Согласно п1 указанной статьи общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона и устава обществаОбщество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
Главное отличие ликвидации общества с ограниченной ответственностью от его реорганизации в любой форме (смстст51 - 56 Закона) заключается в том, что ликвидация не предполагает правопреемства, т.еперехода прав и обязанностей ликвидированного общества к другим субъектамПоэтому при ликвидации общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в качестве юридического лица и в качестве участника гражданского оборотаОдновременно прекращаются принадлежавшие ему права, а также обязанности, не исполненные до или в процессе ликвидации.
Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью возможна по решению его участников, которое должно быть принято единогласно (ст92 ГК РФ) на общем собрании участников общества (ст33 Закона).
Необходимо обратить внимание на то, что правила о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, установленные в стст57 и 58 Закона, применяются только при ликвидации действующих обществЧто касается обществ, фактически прекративших свою деятельность, то в этом случае по заявлению уполномоченного органа может быть возбуждено дело о несостоятельности отсутствующего должника (смстст227 - 230 Федерального закона от 26 октября 2002 г"О несостоятельности (банкротстве)" <1>)О том, что организация фактически прекратила свою деятельность, могут свидетельствовать, в частности, невозможность установления места пребывания ее органов управления, отсутствие операций по ее банковским счетам в течение последних 12 месяцев перед подачей заявления о ликвидации, объяснения бывших сотрудников организацииВ таком случае регистрирующий орган осуществляет государственную регистрацию юридического лица в связи с исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа (смстст21.1, 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей")Порядок организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа был утвержден Приказом ФНС России от 16 ноября 2005 гN САЭ-3-09/591@ <2>.
--------------------------------
<1> СЗ РФ2002N 43Ст4190; 2004N 35Ст3607; 2005N 1 (чI)Стст18, 46; N 44Ст4471.
<2> Нормативные акты для бухгалтера2006N 1.

Последовательность ликвидации действующего общества схематично можно представить в виде следующих основных этапов: принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии; публикация сообщения о ликвидации и составление промежуточного ликвидационного баланса; осуществление расчетов с кредиторами, составление ликвидационного баланса; распределение оставшегося имущества общества между его участниками; государственная регистрация общества в связи с его ликвидацией.
ГК РФ и Закон достаточно детально регулируют порядок ликвидации при помощи главным образом императивных норм, подробно определяя содержание и последовательность действий при ее осуществленииЭто связано в первую очередь с необходимостью обеспечить выполнение ликвидируемым юридическим лицом своих обязанностей перед кредиторами, поскольку его обязательства, не исполненные до или в процессе ликвидации, прекращаютсяИсключение здесь составляют только случаи, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.)Об основаниях прекращения обязательств смгл26 ГК РФ.
Подчеркнем, что ст57 Закона предусматривает возможность: а) добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью по решению участников данного общества; б) ликвидации общества на основании судебного решенияОбщий порядок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью по решению его участников регулируется нормами ГК РФ и Закона, а также правилами, установленными в уставе соответствующей корпорации.
Итак, добровольная ликвидация общества возможна по решению его участниковГК РФ в ст61 прямо предусматривает следующие основания ликвидации юридического лица по решению его участников: а) истечение срока, на который создано юридическое лицо; б) достижение цели, ради которой оно создавалосьДанные основания ликвидации юридического лица по решению участников изложены в открытом перечне, что предполагает возможность такой добровольной ликвидации и по иным основаниям, которые могут определяться как усмотрением участников, так и указанием Закона.
Например, согласно п3 ст20 Закона, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом на дату государственной регистрации общества, то общество подлежит ликвидации

Всего найдено страниц: 10
Страницы: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10