Право

Корпоративные конфликты и их урегулирование

Заметной тенденцией последних нескольких лет в экономике Российской Федерации стало увеличение количества корпоративных конфликтов и недружественных корпоративных захватов, сопровождающихся сменой корпоративного контроля и перераспределением собственностиПричина интенсивного использования пробелов в корпоративном законодательстве в целях корпоративных захватов отчасти связана с принятием нового законодательства в сфере банкротства, затрудняющего использование данного института в целях передела собственностиМинэкономразвития России разработало и внесло на рассмотрение в Правительство РФ проект федерального закона "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и некоторые другие акты законодательства Российской Федерации в целях совершенствования процедуры разрешения корпоративных споров".

Рассмотрим более конкретно некоторые изменения, включенные нами в законопроект.
В соответствии с предлагаемым законопроектом будут внесены изменения во многие законодательные акты: в АПК РФ, НК РФ, ФЗ об АО, ФЗ об ООО, ТК РФ, КоАП РФ, ФЗ о регистрации юридических лиц, ФЗ о ценных бумагах.
Несмотря на то что в новом АПК РФ была сделана попытка отнести все дела по спорам, связанным с деятельностью хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, к подведомственности арбитражных судов (п4 ч1 ст33 АПК РФ), эти законодательные меры оказались недостаточными, поскольку некоторые категории корпоративных по своей сути споров формально остались подведомственными судам общей юрисдикцииВ первую очередь это относится к спорам, которые маскируются под трудовые, инициируемые должностными лицами общества.
Теперь законопроектом предусматривается внесение в АПК РФ изменений, уточняющих перечень категорий корпоративных споров, относящихся к специальной подведомственности арбитражного суда, и дополнение данного перечня указанием на споры, связанные с назначением (избранием), прекращением полномочий и ответственностью лиц, входящих в состав коллегиальных органов управления хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, некоммерческих организаций, а также лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа хозяйственных обществ, кооперативов, некоммерческих организаций.

Подсудность и обеспечение исков

Институт подсудности (в частности, искусственное изменение подсудности) активно используется недобросовестными участниками корпоративных споров и позволяет им инициировать судебные разбирательства не по месту нахождения акционерного или иного хозяйственного общества, вокруг которого возник корпоративный конфликт, а в различных судах (например, путем привлечения соответчика) или одновременно в нескольких процессах в рамках одного судаВ целях обеспечения исков допускается введение противоречащих друг другу обеспечительных мер, а по окончании рассмотрения дел в различных судах выносятся противоречащие друг другу судебные актыТем самым возникает пагубное для государства явление - конкуренция судебных актов, которая приводит к утрате доверия к судебной власти.
Для устранения данной проблемы законопроектом предлагается установить исключительную подсудность всех дел по данной категории споровОни должны рассматриваться арбитражным судом по месту нахождения соответствующего юридического лица.
В тех же целях законопроектом предлагается закрепить в АПК РФ норму, согласно которой введение мер по обеспечению исков и заявлений по указанным требованиям допускается лишь арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, а в случае если таким судом рассматривается корпоративный спор с участием хозяйственного общества, - в рамках дела по рассмотрению такого спора (но не в отдельном производстве).
Практика развития корпоративных конфликтов свидетельствует о том, что недобросовестные участники корпоративных отношений в целях захвата контроля над юридическим лицом зачастую, инициируя судебный процесс, намеренно скрывают от противной стороны факт своего обращения в суд.
Во избежание подобных ситуаций законопроект предусматривает закрепление в АПК РФ норм об обязательном оперативном извещении юридического лица, в связи с деятельностью или участием в котором возник корпоративный спор, о принятии искового заявления к производству арбитражного суда, а также о вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска, отказе от иска, признании иска, заключении мирового соглашения, принятии судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции.
С целью воспрепятствовать затягиванию дел, вытекающих из корпоративных споров, законопроект вслед за законодательством о несостоятельности (банкротстве) вводит специальный порядок обжалования определений, принимаемых арбитражным судом в ходе рассмотрения дела по корпоративному спору.
В связи с закреплением широкой возможности соединения разнородных требований, возникших из корпоративного спора, в одно производство, а также введением в арбитражное процессуальное законодательство института коллективных исков, ориентированного на судебную защиту широкого круга лиц, законопроект предусматривает дополнение части второй НК РФ специальной нормой, уточняющей размер государственной пошлины при подаче заявления лицом, обращающимся в арбитражный суд в интересах других лиц, участвующих в корпоративном споре, по их просьбе, а также при подаче иных заявлений по корпоративным спорам.

Внеочередное собрание

Значительная часть недобросовестных корпоративных захватов осуществляется с использованием процедуры внеочередного общего собрания, проводимого миноритарными акционерамиСразу же после проведения внеочередного общего собрания в суды подается масса исков со стороны основных и параллельных органов компании друг к другу о признании недействительными их решений.
Для решения данной проблемы предлагается ввести в законодательство институт предварительного судебного контроля за проведением внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого миноритарными акционерамиНеправомерное решение совета директоров об отказе в созыве собрания акционеров должно быть обжаловано в суде, и только суд должен иметь право обязать совет директоров или иной орган общества созвать собрание либо уполномочить на это акционеров.
Чтобы указанные выше изменения процессуального законодательства были эффективны, они должны сопровождаться совершенствованием ряда норм материального права, связанных с разрешением корпоративных споров.

Эмиссия ценных бумаг

Предполагается внесение изменений в ФЗ N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и в ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", направленных на ужесточение норм о возможности признания недействительными выпусков ценных бумагПредлагаются нормы, предусматривающие более гибкое правовое регулирование вопросов, связанных с возможностью признания выпуска ценных бумаг недействительным (включая сокращение сроков исковой давности), и направленные на предотвращение аннулирования выпусков ценных бумаг по одним лишь формальным основаниям.
Кроме того, законопроект предусматривает признание утратившей силу ст13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", которая в настоящее время предусматривает годичный срок исковой давности по делам о признании недействительным выпуска ценных бумаг и тем самым противоречит ст26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", где такой срок составляет три месяца.

Всего найдено страниц: 1

К списку материалов