Право

Враждебные поглощения "по-российски": как от них защититься

Дерек Блюм
Кирилл Ратников
Константин Осипов
Сергей Арешев

Подавляющее большинство российских компаний, против которых направлены враждебные захваты, а также их акционеры не готовы к предстоящей атаке.

Удар всегда наносится там, где его меньше всего ждут.

Защищаться приходится, обжалуя решения судов первой инстанции, используя связи в политических кругах, а не на основе российского законодательства, предназначенного для регулирования вопросов слияния и поглощения компаний.

Враг выбирает время и место для сражения.

AИзвестие об угрозе нападения

Компании-цели обычно ведут нормальную хозяйственную деятельность, когда им впервые становится известно о начале атакиВозможно, они уже несут потериВозможно, суд уже принял решение по иску миноритарного акционера, о котором никто не знаетВозможно, контрольный пакет компании-цели уже продан на аукционе.

Скорее всего, срок обжалования первоначального судебного решения в следующей инстанции российских судов уже истекНе получено никакого уведомления о существующей угрозеНе приняты никакие защитные мерыРазведка подвела, и ловушка сработала.

Очень возможно, что ведущие руководители компании-цели были похищены или перешли на противоположную сторонуРеестр акционеров, в котором зафиксировано право собственности компании-цели на акции дочерних компаний, может быть уже изъят.

Специалисты, которых нанимают захватчики для планирования неожиданных нападений с целью получения контроля над имуществом компании-цели, зачастую являются бывшими офицерами российской армии или офицерами разведкиВраждебные захваты воспринимаются ими как еще один способ ведения боевых действий, к которым они подключаются в качестве высокооплачиваемых наемниковЭти господа, видимо, полагают, что цель оправдывает средства ведения корпоративных боевых действийКак правило, они работают за вознаграждение, уплачиваемое в случае удачи операции, хотя, вероятно, им также требуются крупные суммы авансов для оплаты административного ресурса, который они используют для осуществления целей своих заказчиков

Обычно перед руководством подвергшейся враждебному нападению компании, неожиданно возникает сложная юридическая и экономическая проблема, которой оно не готово противостоятьКомпании-цели, попавшие в ловушку, оказываются в стратегически и тактически неблагоприятных обстоятельствах, которые могут стать роковымиПодавляющее большинство становится легкой добычей, неспособной защитить себя от исков миноритариев, поданных в отдаленных региональных судах, неспособной противостоять насильственному вторжению в административные помещения, неспособной изыскать денежные средства для необходимой судебной защиты.

BОценка угрозы

Желательно не быть захваченными врасплох наемниками корпоративных захватчиков.

Поэтому первым шагом к защите компании для руководства и крупных акционеров должно стать распоряжение заранее начать подготовку необходимых мер защиты от потенциального враждебного поглощения.

Руководству любой иностранной и российской компании, у которой есть значительные активы в России, следует провести правовую и экономическую оценку того, может ли их компания стать объектом атаки захватчиковЭто предупреждение особенно касается компаний, работающих в любых отраслях промышленности, связанных с природными ресурсами, а также мясокомбинатов, ликероводочных заводов, компаний, располагающих дорогостоящими зданиями рядом со станциями метро и любых других компаний с положительным движением денежных средств или ценными активами.

Чтобы понять насколько реальна угроза и с какой стороны может начаться нападение, попробуйте ответить на следующие вопросы:

1Поступали ли Вам неожиданные предложения о продаже доли в компании в течение последнего года?

2Случались ли враждебные поглощения других компаний в той же отрасли промышленности, в которой работаете Вы? Почему Ваша компания должна стать исключением из наметившейся тенденции?

3Является ли компания одной из компаний отрасли, в которой может быть осуществлена консолидация? Состоит ли отрасль из большого количества небольших самостоятельных предприятий, которые в Советском Союзе управлялись как звенья единой отрасли (производственного цикла), выполняющей единый общий производственный план? Консолидируются ли компании аналогичной отрасли промышленности в несколько крупных промышленных групп за рубежом?

4Есть ли среди руководителей или членов совета директоров компании те, кто также занимают должности или исполняют обязанности членов совета директоров в какой-либо крупной финансово-промышленной группе? Существуют ли бывшие руководители или бывшие члены совета директоров, которые в настоящее время входят в крупную, хорошо финансируемую группу? Если да, участвовала ли когда-нибудь эта группа во враждебных захватах других компаний?

5Как относятся к компании местные, региональные и федеральные политики и исполнительная власть? Возникали ли неожиданные правовые проблемы?

6Является ли компания объектом негативного освещения со стороны СМИ?

7Выставлен ли каким-либо существующим акционером пакет акций компании на продажу? Планирует ли государство продать пакет акций компании?

8

Всего найдено страниц: 3
Страницы: 1 2 3

К списку материалов