Вопросы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в форме слияния и присоединения
Слияние и присоединение являются формами реорганизации общества с ограниченной ответственностью (далее – Общества)
В соответствии со ст.52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последнихПри слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточным актомОбщества, участвующие в слиянии, прекращают свою деятельность
Присоединением общества согласно ст.53 Закона признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществуПри присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актомПрисоединенное общество прекращает свою деятельность
Российское законодательство не содержит единого акта, устанавливающего процедуру реорганизации юридических лицНормы, определяющие условия и порядок реорганизации юридических лиц, в том числе по вопросам передачи имущества и документов, содержатся в Гражданском Кодексе РФ (далее – ГК), Налоговом Кодексе РФ, законах, регулирующих деятельность коммерческих и некоммерческих организаций различных организационно-правовых форм, нормативных актах министерств и ведомств
Основным документом, подлежащим оформлению при слиянии/присоединении юридических лиц, в соответствии с ГК является передаточный актПредъявляемые к передаточному акту требования определены в ст.59 ГКПередаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонамиНа основании данных передаточного акта формируется и бухгалтерская отчетность общества, возникшего в результате слияния/присоединения
В соответствии с пунктом 4 Приказа Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:
учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации; решения учредителей; договоров о слиянии или присоединении в установленных законодательством Российской Федерации случаях; передаточного акта; документа, подтверждающего факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) в соответствии с законодательством Российской Федерации: - о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования; - о прекращении деятельности присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения.
При этом передаточный акт в соответствии с решением (договором) учредителей может включать следующие приложения: - бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом от 21 ноября 1996 гN 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке; - акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств); - первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций; - расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами.
Из этого можно сделать вывод, что иные первичные учетные документы, помимо первичных учетных документов по материальным ценностям, и регистры бухгалтерского учета не требуются для формирования бухгалтерской отчетности общества, возникшего в результате реорганизации.
Это соответствует пункту 3 статьи 8 ФЗ «О бухгалтерском учете», согласно которому бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидацииПоэтому после реорганизации общества его первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета не будут являться документами бухгалтерского учета возникшего в результате реорганизации общества.
Также необходимо учитывать, что при реорганизации юридического лица проводится налоговая проверка, независимо от времени проведения проверки за тот же налоговый период (ст.87 Налогового Кодекса РФ)
